Alles over bedrijfsovernames voor ondernemers

Uitgelichte ondernemers
Lees hier onze best-practices voor en door ondernemers
Sleep naar rechts voor meer artikelen

Als je de wens hebt om jouw bedrijf te verkopen, vragen meerdere thema’s de komende periode jouw aandacht. Behalve het op waarde schatten van de onderneming zijn meer facetten van belang. Je wilt het beste voor jouw medewerkers maar ook zelf prettig terechtkomen. En je wilt er zeker van zijn dat het bedrijf zonder jouw sturing levensvatbaar is. Om dit alles te waarborgen doe je er verstandig aan met professionals te werken, maar wat basiskennis is alsnog cruciaal. Wij interviewden financieringsspecialist Hans Odijk voor een snelle kennisinjectie zodat jij goed voorbereid het traject ingaat.

1. Voorbereid het overnametraject in

Voorafgaand aan het overnameproces bepaal jij wat de verkoop betekent voor jou en jouw bedrijf. Je bent nu nog intensief betrokken bij alle processen en dagelijkse gang van zaken. Maar wat gebeurt er als jij er een paar maanden tussenuit gaat? Realiseer je dat je een ingewikkeld traject tegemoet gaat. Een overname kan enkele weken tot een jaar duren. Dit is een intensieve periode waarin je, naast het regelen van praktische zaken, ook emotioneel afstand doet van jouw bedrijf. Zorg dat je gezin achter je staat en je steunt. In een later stadium informeer jij je directe sociale kring. De kans is groot dat je in die fase minder tijd voor hen vrij kunt maken.

“Je moet 3 tot 6 maanden probleemloos weg kunnen zonder dat het bedrijf stuurloos is.”

Hans Odijk - financieringsspecialist

De eerste stappen bij een bedrijfsovername vinden intern plaats. Als je met meerdere aandeelhouders het overnametraject ingaat, moeten de neuzen dezelfde kant op staan. Dit is niet altijd eenvoudig. Je kunt een minderheidsaandeelhouder niet verplichten om mee te gaan in de overdracht, tenzij er een akkoord over is. In een aandeelhoudersovereenkomst die je opstelt voordat je met een aandeelhouder in zee gaat, maak je al afspraken over een eventuele verkoop van het bedrijf. 

Dan zorg je dat de processen op orde zijn en dat jullie systemen aan de huidige normen voldoen. Weet dat de juiste mensen op de juiste positie werken en voldoende kennis bezitten. Handel schadeclaims en juridische geschillen af en los personele zaken en arbeidsconflicten op. Alles wat niet functioneert, van werknemer tot ondersteunende tool, is een smet op de waardebepaling van jouw bedrijf. Realiseer je dat een koper na de overdracht aanspraak kan maken op verborgen gebreken. Door transparant te zijn over deze zaken, voorkom je dat.

Dit is ook het moment om na te denken over wat je doet als jouw bedrijf verkocht is. Maak een persoonlijk plan. Regel dat je in het bedrijf kan blijven werken, geef een andere draai aan jouw carrière of bedenk hoe jij jouw vrije tijd gaat invullen na de verkoop. Zo zorg je dat je volledig achter de bedrijfsovername staat en dat jouw toekomstplanning helder is.

Zijn deze zaken geregeld, dan is het tijd om een geschikte koper te vinden. Het speelveld van potentiële kopers bestaat uit verschillende typen:

  • Een familielid.
  • Een koper binnen het bedrijf: een lid van het MT, een aandeelhouder of jouw compagnon. Dit heet een management buy out (MBO).
  • Een koper van buiten het bedrijf, een management buy in (MBI). Zoals een startende ondernemer, een partner of een manager met ondernemersambitie.
  • Een strategische koper. Dit is een gevestigde ondernemer die koopt voor bijvoorbeeld schaalvergroting.

2. Verkoopprijs bepalen

Met een goed onderbouwde waardering sta jij sterker tijdens de onderhandelingen. Als verkopende partij heb je de waarde van jouw bedrijf vaak scherp voor ogen. Daar baseer je de vraagprijs op. Een overnamespecialist kan die waarde bevestigen en onderbouwt de prijs met een waarderingsrapport. Ook prettig voor de koper: zo loopt die minder risico teveel geld neer te leggen.

Een populaire methode om de verkoopprijs vast te stellen is de discounted cash flow methode. Je bepaalt hiermee de waarde door te kijken naar het geld dat je in de toekomst kan verdienen. Je brengt hiervoor alle toekomstige geldstromen in kaart. Alle inkomende kasstromen worden verrekend met de uitgaande geldstromen. De uitkomst hiervan wordt vertaald naar de waarde op dit moment.

Samen met een overnamespecialist de waarde van jouw bedrijf onderbouwen in een waarderingsrapport?
knop

Als verkoper is het gunstig om met meerdere potentiële kopers tegelijkertijd te onderhandelen. In de praktijk beslis jij als verkopende partij na een inventarisatie met hoeveel overnamekandidaten jij het onderhandelingsproces aangaat. Deze partijen doen een voorlopige bieding. Op basis daarvan bepaal jij met wie je verder wilt onderhandelen.

“De kopende partij wilt zo snel mogelijk exclusiviteit. Deze ondernemer wil zich zeker stellen van de overname. Jij wilt jouw opties zo lang mogelijk openhouden. Pas bij het tekenen van de intentieverklaring, beloven beide partijen elkaar exclusiviteit.”

Hans Odijk

Verplaats je voorafgaand aan de onderhandelingen in de situatie van de koper door naar verschillende aspecten te kijken. Heeft de koper door heel Nederland ondernemingen, behalve in de stad waar jouw bedrijf gevestigd zit? Dan zal deze overnamekandidaat bereid zijn net wat meer te bieden dan de prijs die jij in gedachte had. Bedrijven in trendgevoelige branches vragen om een steviger verkooppraatje omdat het risicoprofiel hoger is.

Laat een overnamespecialist de positie van jouw overnamepartner inschatten en bepaal eenvoudig jouw onderhandelingsstrategie.
knop

3. Geheimhoudingsovereenkomst

De tweede fase is een verkennende. De koper wilt jou en het bedrijf leren kennen en jij wilt er zeker van zijn dat je met de juiste partij om tafel gaat. Er vinden daarom gesprekken plaats waarin jullie onderzoeken of je echt met elkaar in zee wilt. Dit vraagt om een tijdsinvestering. Voelt het goed, dan tekenen jullie een geheimhoudingsovereenkomst.

Jij bent benieuwd naar de motivatie van de potentiële koper. En niet onbelangrijk: krijgt deze overnamekandidaat de financiering rond? Als de koper al een onderneming heeft, kun je de jaarrekening opvragen. Het laatste dat je wilt is tijd verspillen aan iemand die de koop niet kan financieren.

Met een geheimhoudingsovereenkomst spreek je af dat jullie niets over de verkoop en het overnameproces naar buiten brengen. Als de verdere onderhandelingen tot niets leiden en de verkoop strandt, vernietigen jullie de verkregen informatie.

Een geheimhoudingsovereenkomst is niet aan een vorm gebonden. De volgende zaken worden in het geval van een bedrijfsovername in de overeenkomst vastgelegd:

  • De afspraak dat je inhoudelijke informatie niet verspreidt.
  • De namen van degenen met wie je wel informatie mag delen. Denk aan adviseurs, specialisten of accountants.
  • De looptijd van de geheimhoudingsverklaring
  • Een boeteclausule en geschillenregeling.
  • Dat het prijsgeven van vertrouwelijke informatie niet in strijd is met de wet en lokale regelgeving.
  • Dat de overeenkomst niet bekend wordt gemaakt.

4. Onderhandelingsgesprekken

Nadat beide partijen getekend hebben, volgen de onderhandelingsgesprekken. Een strategisch spel vol tactiek. Jij bepaalt wie het openingsbod doet, richt een agenda in en brengt de ‘package deals’ in kaart. Dan stel je vast op welke fronten jullie van mening verschillen. Die probeer je daarna met argumenten te overbruggen. 

De onderhandeling over de prijs en voorwaarden is een proces dat enkele uren tot meerdere weken kan duren. Soms vinden partijen het daarom fijn om deadlines te stellen. Zo houd je de vaart in het overnameproces en verklein je het risico dat de overname uitlekt. Houd de overname in deze precaire fase nog binnen vier muren en bepaal zelf wanneer je de deal openbaar maakt.

Zet jouw belang voorop:

Jij kent de bedrijfswaarde en weet wat jij er minimaal voor wilt hebben. Verzeker je ervan dat jouw belang voorop staat bij jouw adviseurs en leg je niet te snel neer bij een deal. Vrees niet voor een ‘nee’ van de tegenpartij. Alleen bij een goede klik is het zinvol om een overeenkomst te sluiten.

Neem altijd een bedrijfsovername-adviseur in de arm. Onderhandelingen in het proces zijn juridisch gezien gecompliceerd. Een specialist spreekt de taal en heeft bovendien geen emotionele band met jouw bedrijf. Jouw lichaamstaal verraadt jouw gedachten op het moment dat de koper met een veel te laag of te hoog bedrag over de brug komt. Dat voorkom je door de rollen van je team aan de onderhandelingstafel goed te verdelen. Je kunt de adviseur aanwijzen als woordvoerder en zelf de rol van observator aannemen. Zo ligt de focus niet op jou. Ook kun je ervoor kiezen om zelf niet aanwezig te zijn bij de onderhandelingen. Laat je in dat geval vertegenwoordigen door jouw adviseur. 

Zorg met hulp van een ervaren overname-expert voor de juiste rolverdeling tijdens de onderhandelingsgesprekken en verzeker jezelf van een succesvolle transactie.
knop
Lees ook:
Lees hier meer best-practices die onze experts met jou willen delen

Deze deskundigen ondersteunen jou bij een bedrijfsverkoop:

  • Overnamespecialist.
  • Accountant.
  • Juridisch expert.
  • Deal Captain.
  • Commercieel talent.

Een financieel adviseur beoordeelt bijvoorbeeld het best of alle financieringsvormen die de potentiële koper aandraagt, wel toereikend zijn. De CFO, het MT of degene die jouw rechterhand vormt, betrek jij ook bij jouw plannen. Hij of zij gaat immers nauw samenwerken met de koper. Een belangrijke tweede man kan ook jouw accountant zijn. Schroom niet om veel tijd te steken in het vinden van een deskundig adviseur: een onafhankelijke specialist die jij vertrouwt en jou op een professionele manier begeleidt.

5. Intentieverklaring met exclusiviteit

Jullie zijn het eens met de aankoopsom en de voorwaarden. In de fase die volgt, spreek je naar elkaar uit dat je beiden de intentie hebt om het bedrijf over te hevelen. Je tekent een Letter of Intent (LOI) ofwel een voorlopige verkoopovereenkomst of intentieverklaring. Dit document is niet bindend voor de verkoop. Die stap volgt na de due diligence.

In een intentieverklaring maak je afspraken over het onderhandelingsproces. Deze zijn wel bindend. Meestal wordt er ook een exclusiviteitsbeding in opgenomen. Daarmee spreek je af dat je niet met andere partijen onderhandelt.

Dit mag niet ontbreken in je intentieverklaring:

  • De periode waarvoor de verklaring geldt.
  • De waardebepaling en de verkoopsom.
  • Een exclusiviteitsbeding.
  • Het toepasselijk recht.
  • Een geschillenregeling.
  • Ontbindende voorwaarden.

6. Due diligence

Geen bedrijfsverkoop zonder due diligence, ook wel boekenonderzoek. Dit is een diepgravende analyse over jouw bedrijf. De koper voert het onderzoek altijd uit en maakt hiermee onderbouwde beslissingen. Er wordt gekeken naar alle bedrijfsaspecten zoals het pand, personeel en rendabiliteit. Ook juridische, fiscale en bedrijfseconomische aspecten worden onderzocht. Zo worden zaken als verborgen contracten die in de toekomst een financieel risico kunnen vormen, opgespoord.

Bij een bedrijfsovername heeft de koper altijd een onderzoeksplicht en als verkoper moet je aan een informatieplicht voldoen. De plichten van beide partijen strijden bij een overname om voorrang. Als de verkoper te weinig informatie geeft, kan hij zich verschuilen achter de onderzoeksplicht van de koper. Die zich vervolgens weer beroept op de informatieplicht van de verkoper.

Een potentiële koper heeft dankzij een due diligence een nog beter beeld van de onderneming. Maar een zo uitgebreid mogelijk onderzoek is ook in het voordeel van de verkoper. De aansprakelijkheid na de bedrijfsoverdracht wordt daarmee beperkt.

Schakel een onpartijdig persoon in bij het opstellen van een due diligence. Zoals een overnamespecialist.
knop

Bij deze aansprakelijkheid hoort een verklaring over de staat van een onderneming op het moment van verkoop. Deze garanties leggen verkoper en koper vast tijdens de bindende afspraken over de overname, vlak voor de definitieve overdracht plaatsvindt.

“Een van de belangrijkste zaken bij de definitieve afspraken zijn de garanties. Een overname vindt altijd per bepaald moment plaats. Zorg dus dat je daarvóór hebt voldaan aan alle verplichtingen die op het bedrijf drukken. Zo kan de koper zich maar op minimale bedragen verhalen”

Hans Odijk - overnamespecialist

Met het vastleggen van garanties verdeel je de risico’s die beide partijen bij een bedrijfsovername lopen. De huidige eigenaar bevestigt dan dat er voor de koper geen onbekende claims zijn, dat de personeelsgegevens kloppen en dat er geen belastingschulden zijn.

De standaard garanties:

  • Titelgarantie: hiermee wordt bevestigd dat de aandelen en activa eigendom zijn van de verkoper.
  • Balansgarantie: je neemt deze standaard op in een koopovereenkomst van aandelen. Hiermee garandeer je dat de balanswaarde van de machines, de voorraden en het debiteurensaldo een juist beeld geeft van de werkelijkheid. 
  • Fiscale garantie: de koper wilt niet te maken krijgen met mogelijke claims van de belastingdienst, zoals naheffingen die betrekking hebben op de periode waarin de verkoper nog eigenaar was. Fiscale garanties lopen langer dan andere garanties omdat controles van de belastingdienst tot vijf jaar terug kunnen gaan.

7. Tweede onderhandelingsgesprekken

Onder meer met de gegevens uit het due diligence onderhandel je verder over de aankoopprijs. Leert de koper uit het boekenonderzoek dat een van jouw klanten voor meer dan de helft van de omzet zorgt? Dan kan je erop rekenen dat hij een vermindering op de prijs eist. 

Ook over de fiscale garantietermijn wordt nu onderhandeld. Jij wilt deze zo kort mogelijk houden. Zo krijg je niet vier jaar na dato nog een rekening gepresenteerd. Ook komen zaken waarover jullie in de eerste onderhandelingen onwetend waren, nu ter sprake aan de onderhandelingstafel en veranderen het bedrag en de voorwaarden. 

Zo stel je een due diligence op

8. Definitieve transactie

In de afsluitende fase stel je de de definitieve transactiedocumenten op en teken je het eindcontract. Hierin staan gedetailleerde bepalingen over de overdracht en de betaling. Ook worden er zekerheden in vastgelegd zoals bijvoorbeeld een vermogensinstandhoudingsverklaring of een escrow. Bij een escrow wordt een klein deel van het aankoopbedrag bij een onafhankelijke derde zoals een notaris ondergebracht voor een bepaalde periode. Als de verkoper garanties schendt, kan de koper aanspraak maken op dat bedrag.

9. Vertel jouw team over de bedrijfsovername

Geproost op de overdracht? Dan is het tijd om het personeel in te lichten. Dit kan ook al eerder maar de kans dat de bedrijfsovername dan uitlekt, is groot. Je wilt daarnaast geen onzekerheden en onrust op de werkvloer veroorzaken. Toch vindt hierin een verschuiving plaats, stelt overnamespecialist Hans Odijk. “Ondernemers geven tegenwoordig meer openheid van zaken. Zij delen sneller financiële resultaten en lichten personeel eerder in over significante bedrijfszaken.” Nodig jij de koper regelmatig uit voor onderhandelingsgesprekken dan houd je niet tegen dat medewerkers lucht krijgen van de verkoop.

Een overnamespecialist waarborgt alle randvoorwaarden voor een succesvolle transactie zodat jij je kunt storten op het onderhandelingsproces.
knop